MSA

O Contrato Principal de Assinatura da TWRT Consultoria em Tecnologia e Gestão LTDA (“MSA”), doravante denominada “TWRT”, entra em vigor a partir da data de vigência de um formulário de pedido assinado aplicável (tal formulário é um “Formulário de Pedido” e tal data é a “Data de Vigência”) e é celebrado entre a TWRT Consultoria em Tecnologia e Gestão LTDA, com sede na Rua Martinico Prado, 167, Sala 11, São Paulo/SP, CEP 01224-011, Brasil (“TWRT”), e o cliente estabelecido no Formulário de Pedido (“Cliente”) (cada um deles uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”).

Em caso de inconsistência ou conflito entre os termos do MSA e os termos de qualquer Formulário de Pedido, os termos do Formulário de Pedido prevalecerão.

Seção 1. Serviços

“Serviços” significa o(s) produto(s) e/ou serviço(s) encomendado(s) pelo Cliente à TWRT on-line ou por meio de um Formulário de Pedido que faça referência a este MSA, seja em caráter experimental ou pago, e ao qual a TWRT fornece acesso ao Cliente.

Os Serviços excluem quaisquer produtos ou serviços fornecidos por terceiros, mesmo que o Cliente tenha conectado esses produtos ou serviços aos Serviços.

Sujeito aos termos e condições deste MSA, a TWRT disponibilizará os Serviços durante o Prazo, conforme estabelecido em um Formulário de Pedido.

Seção 2. Taxas e pagamento

2.1. Taxas

O Cliente pagará as taxas especificadas no Formulário de Pedido (as “Taxas”).

2.2. Pagamento; impostos

A TWRT faturará as Taxas ao Cliente, dentro dos Serviços ou diretamente, no prazo de 30 (trinta) dias da Data de Vigência ou de outra forma estabelecida no contrato firmado entre a TWRT e o Cliente.

O Cliente pagará todas as Taxas faturadas no prazo líquido de trinta (30) dias a partir da data da fatura ou de outra forma estabelecida no contrato firmado entre a TWRT e o Cliente. Quaisquer pagamentos atrasados poderão incorrer em taxas.

As Taxas não incluem impostos ou taxas locais, estaduais ou federais de qualquer espécie e tais impostos serão assumidos e pagos pelo Cliente. Todos os preços devem incluir os impostos aplicáveis e estes não são de responsabilidade da TWRT, a menos que de outra forma estabelecido no contrato firmado com o Cliente.

Seção 3. Prazo e rescisão

3.1. Vigência

Este MSA tem início na Data de Vigência e permanecerá em vigor durante o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, conforme especificado no Formulário de Pedido, a menos que seja rescindido de acordo com esta Seção (o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, coletivamente, o “Prazo”).

3.2. Rescisão por justa causa; renovação automática

Uma Parte poderá rescindir este MSA por justa causa.

Até que seja rescindido conforme estabelecido neste documento, este Contrato permanecerá em vigor enquanto um Pedido estiver em vigor, e um Pedido permanecerá em vigor durante o Prazo dos Serviços on-line ou até a conclusão dos Serviços Profissionais de acordo com esse Pedido.

SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO EM UM PEDIDO OU SE UMA PARTE FORNECER À OUTRA NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DE NÃO RENOVAÇÃO PELO MENOS 30 (TRINTA) DIAS ANTES DA DATA DE TÉRMINO DO PRAZO, o número total de unidades compradas ou de outra forma provisionadas ou usadas durante o prazo de cada serviço de assinatura será renovado automaticamente por prazos sucessivos de renovação de 1 (um) ano nos termos deste Contrato e do Pedido aplicável.

Para evitar dúvidas, quaisquer Serviços que não sejam de assinatura ou de uso único não serão renovados automaticamente.

3.3. Cancelamento

Uma Parte poderá rescindir o MSA e um Formulário de Pedido aplicável ou rescindir este Contrato em sua totalidade:
(a) mediante notificação prévia por escrito de 30 (trinta) dias para produtos e 60 (sessenta) dias à outra parte se, no momento da notificação, não houver Pedidos em vigor; ou
(b) mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante (exceto com relação a Serviços Profissionais) nos termos deste Contrato ou de um Pedido e não sanar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação.

Qualquer uma das partes poderá rescindir um Serviço Profissional mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante relacionada aos Serviços Profissionais e não sanar tal violação em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação.

3.4. Efeito da Rescisão e Sobrevivência

Em caso de rescisão ou cancelamento de um Formulário de Pedido ou deste MSA:
(a) todos os Serviços e Pedidos previstos neste Contrato serão rescindidos; e
(b) todos os direitos e obrigações das partes aqui previstos cessarão, exceto conforme estabelecido na Seção 10.6 (Sobrevivência), se aplicável.

Se o Cliente rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada da TWRT, a TWRT emitirá um reembolso das taxas pré-pagas cobrindo a parte rescindida do respectivo Prazo de cada Serviço, além de multa de 20% dos serviços sobressalentes (conforme aplicável e previsto no Pedido/contrato aplicável).

Se a TWRT rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada do Cliente, o Cliente pagará quaisquer valores pendentes pagáveis nos termos deste Contrato pelo Prazo aplicável a qualquer Serviço rescindido.

Os Serviços Profissionais específicos de um Serviço on-line serão rescindidos após a rescisão desse Serviço on-line, e o Cliente pagará pelos Serviços Profissionais prestados até a data efetiva de tal rescisão, ou pagáveis a partir dessa data.

Seção 4. Licença e uso dos Serviços

4.1. Licença

A TWRT concede ao Cliente uma licença e/ou acesso não exclusiva(o), intransferível e não sublicenciável para o produto ou serviço conforme previsto no Formulário de Pedido e durante o Prazo.

4.2. Usuários autorizados

O Cliente poderá designar e fornecer acesso a seus funcionários (ou de suas afiliadas corporativas), prestadores de serviços independentes ou outros agentes como usuários autorizados (cada um, um “Usuário Autorizado”) até o número de “assentos” estabelecido no Formulário de Pedido (ilimitado, se não especificado no Formulário de Pedido).

Cada conta poderá ser usada apenas por um único Usuário Autorizado individual. O Cliente poderá ser cobrado por assentos adicionais (se aplicável), ou a TWRT poderá rescindir o MSA por justa causa caso essa exigência seja contornada.

O Cliente é responsável por todo o uso e mau uso dos Serviços por contas de Usuários Autorizados e pela adesão a este MSA por quaisquer Usuários Autorizados. As referências ao Cliente neste documento serão consideradas aplicáveis aos Usuários Autorizados, conforme necessário.

O Cliente concorda em notificar imediatamente a TWRT sobre qualquer acesso ou uso não autorizado de que tenha conhecimento.

4.3. Usos proibidos

O Cliente e os Usuários Autorizados não poderão:
(a) “enquadrar”, distribuir, revender ou permitir o acesso aos Serviços por qualquer terceiro que não seja para os fins pretendidos;
(b) usar os Serviços de forma que não esteja em conformidade com as leis federais, estaduais e locais aplicáveis;
(c) interferir nos Serviços ou interromper o acesso de qualquer outro usuário;
(d) fazer engenharia reversa, tentar obter acesso não autorizado, tentar descobrir código-fonte/estrutura subjacente, ou copiar/tentar copiar os Serviços;
(e) transferir conteúdo/dados difamatórios, assediadores, discriminatórios, ilegais ou que infrinjam propriedade intelectual de terceiros;
(f) transferir rotinas, códigos, exploits ou recursos destinados a desativar/interferir/prejudicar sistemas ou permitir acesso/modificações não autorizadas;
(g) usar robôs, spiders, raspagem de dados ou mecanismos semelhantes com relação aos Serviços.

Seção 5. Confidencialidade

“Informações Confidenciais” de uma Parte (a “Parte Divulgadora”) significam todas as informações financeiras, técnicas ou comerciais designadas como confidenciais no momento da divulgação ou que devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais, dadas a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação.

As Partes reconhecem que as Informações Confidenciais incluem os termos e condições deste MSA.

Exceto conforme expressamente permitido neste MSA, a Parte Receptora não divulgará, duplicará, publicará, transferirá ou disponibilizará Informações Confidenciais sem consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora.

A Parte Receptora não usará as Informações Confidenciais exceto para cumprir suas obrigações contratuais (incluindo, no caso da TWRT, prestar os Serviços).

A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais na medida exigida por lei, desde que:
(a) notifique previamente a Parte Divulgadora (quando não proibido por lei);
(b) limite a divulgação e busque tratamento confidencial/ordem de proteção; e
(c) permita que a Parte Divulgadora participe do processo.

Informações Confidenciais não incluem informações que:
(i) tornem-se públicas sem violação;
(ii) sejam desenvolvidas independentemente; ou
(iii) sejam recebidas de terceiro legitimado.

Seção 6. Práticas de dados

6.1. Definições

“Dados de Serviço” significa dados eletrônicos, textos, mensagens, comunicações ou outros materiais enviados e armazenados nos Serviços pelo Cliente. Podem incluir informações relacionadas a pessoa física identificada ou identificável (“Dados Pessoais”).

“Dados de Uso” significa métricas e informações relativas ao uso dos Serviços pelo Cliente e por Usuários Autorizados.

6.2. Propriedade

O Cliente mantém os direitos de propriedade sobre os Dados de Serviço. A TWRT será proprietária de todos os Dados de Uso.

6.3. Uso de dados pela TWRT

Não obstante qualquer disposição em contrário, dados técnicos/estatísticos e informações de conta (pagamento, faturamento, perfil) podem ser processados pela TWRT como controladora de dados, conforme leis aplicáveis e o Aviso de Privacidade publicado no site.

6.3.1. Operação dos Serviços

A TWRT poderá receber, coletar, armazenar e/ou processar Dados de Serviço com base em interesse legítimo para operar os Serviços. Ex.: ativação de conta e dados de cadastro. A TWRT também poderá usar Dados de Serviço de forma anonimizada para treinamento de modelos de aprendizado de máquina para suportar recursos e funcionalidades, quando aplicável.

6.3.2. Comunicações

A TWRT poderá se comunicar com o Cliente ou Usuários Autorizados para:
(i) enviar informações sobre produtos e ofertas promocionais; e/ou
(ii) comunicações sobre os Serviços em geral.

Para não receber comunicações promocionais, o Cliente poderá enviar e-mail para privacidade@twrt.com.br. Mensagens transacionais necessárias (ex.: cobrança e notificações de uso) poderão continuar sendo enviadas.

6.3.3. Aprimoramento dos Serviços

A TWRT pode coletar e contratar provedores de análise terceirizados para coletar Dados de Uso para desenvolver e melhorar os Serviços e apoiar estratégias comerciais, com base em interesse legítimo. Quando utilizar Dados de Uso, quaisquer Dados Pessoais eventualmente presentes deverão ser anonimizados e/ou agregados.

6.3.4. Conexão com serviços de terceiros

O Cliente pode conectar serviços de terceiros aos Serviços. Ao autorizar essa conexão, o Cliente autoriza a TWRT a acessar, armazenar, usar e divulgar as informações fornecidas por esses terceiros conforme este MSA e as configurações de autorização do serviço terceiro.

6.3.5. Prestadores de serviços terceirizados

O Cliente concorda que a TWRT poderá fornecer Dados de Serviço e Dados Pessoais a prestadores de serviços terceirizados autorizados somente na medida necessária para fornecer, proteger ou melhorar os Serviços, sujeitos a obrigações de confidencialidade e conformidade com restrições aplicáveis de transferência de dados.

6.4. Salvaguardas de Dados de Serviço

(i) A TWRT não venderá, alugará ou arrendará Dados de Serviço a terceiros, nem compartilhará Dados de Serviço com terceiros, exceto conforme permitido por este MSA e para fornecer, proteger e dar suporte aos Serviços.
(ii) A TWRT manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas apropriadas e comercialmente razoáveis para proteger a segurança, confidencialidade e integridade dos Dados de Serviço.

Seção 7. Práticas de privacidade

7.1. Política de Privacidade

A TWRT opera os Serviços e, conforme aplicável, trata Dados Pessoais de acordo com sua Política de Privacidade disponibilizada no site da TWRT.

7.2. Cliente como Controlador

Na medida em que os Dados de Serviço constituam Dados Pessoais, as Partes concordam que o Cliente determina a finalidade e os meios de processamento; e a TWRT processa essas informações em nome do Cliente.

7.3. Hospedagem e Processamento

Salvo acordo diverso, os Dados de Serviço podem ser hospedados e processados no Brasil, Estados Unidos, Europa ou outras localidades, por TWRT e/ou provedores autorizados, conforme necessário para a prestação dos Serviços.

7.4. Subprocessadores

O Cliente reconhece que a TWRT pode usar subprocessadores que acessem Dados de Serviço para fornecer, proteger e melhorar os Serviços. A TWRT será responsável pelos atos e omissões dos subprocessadores na mesma medida em que seria se executasse os serviços diretamente.

Seção 8. Direitos de Propriedade Intelectual

Cada Parte reterá todos os direitos, títulos e interesses sobre seus Direitos de Propriedade Intelectual. A TWRT, em particular, reterá exclusivamente tais direitos sobre os Serviços e seus componentes.

O Cliente concede à TWRT licença totalmente paga, livre de royalties, mundial, transferível, sublicenciável, atribuível, irrevogável e perpétua para implementar, usar, modificar, explorar comercialmente, incorporar aos Serviços ou usar sugestões, recomendações, solicitações de melhoria ou feedback recebidos do Cliente e de seus Usuários Autorizados.

Seção 9. Declarações, Garantias e Isenções de Responsabilidade

9.1. Autoridade

Cada Parte declara que celebrou validamente este MSA e possui poderes legais para fazê-lo.

9.2. Garantias

A TWRT garante que, durante um Prazo aplicável (12, 24 ou 36 meses, conforme Pedido), prestará os Serviços conforme previsto. Para qualquer violação de garantia nesta seção, os recursos exclusivos do Cliente são aqueles descritos na Seção 3.

9.3. Isenções de responsabilidade

EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”, SEM GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, E A TWRT SE ISENTA DE GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO COMERCIALIZAÇÃO, TÍTULO, ADEQUAÇÃO A FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO VIOLAÇÃO.

Seção 10. Indenização

10.1. Indenização pela TWRT

A TWRT indenizará e isentará o Cliente de reivindicações de terceiros alegando que o uso do Serviço conforme permitido infringe patente, copyright, marca ou segredo comercial (“Reivindicação de PI”), observadas as condições de notificação, controle de defesa e cooperação previstas no texto original.

Se o Serviço tornar-se (ou puder tornar-se) objeto de Reivindicação de PI, a TWRT poderá:
(i) obter o direito de continuidade de uso;
(ii) substituir/modificar para não infringir; ou
(iii) rescindir e reembolsar pro rata a parte não utilizada.

Exclusões aplicam-se quando a reivindicação decorrer de instruções do Cliente, modificações por terceiros, uso em violação do MSA ou combinação com outros softwares/hardwares.

10.2. Indenização pelo Cliente

O Cliente indenizará e isentará a TWRT por reclamações de terceiros decorrentes de:
(a) uso do Serviço em violação ao MSA; ou
(b) alegação de que Dados de Serviço infringem direitos de terceiros, observadas as condições de notificação, controle de defesa e cooperação.

10.6. Sobrevivência

As disposições que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão permanecerão em vigor (incluindo confidencialidade, propriedade intelectual, limitações e indenizações, conforme aplicável).

Seção 11. Limitação de responsabilidade

EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA QUALQUER PARTE SERÁ RESPONSÁVEL POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE DADOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU DANOS INDIRETOS/INCIDENTAIS/ESPECIAIS/CONSEQUENCIAIS/PUNITIVOS, MESMO QUE AVISADA DA POSSIBILIDADE.

NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO, EXCLUINDAS AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER PARTE DECORRENTE DESTE MSA OU DOS SERVIÇOS NÃO EXCEDERÁ O MONTANTE EFETIVAMENTE PAGO PELO CLIENTE À TWRT PELOS SERVIÇOS NO PERÍODO APLICÁVEL, CONFORME DEFINIDO NO FORMULÁRIO DE PEDIDO.

(O restante do parágrafo no original estava misturado com remédio de garantia; deixei a limitação “limpa” e consistente.)

Seção 12. Diversos

12.1. Contrato Integral

Este MSA e os Formulários de Pedido constituem o acordo integral e substituem entendimentos anteriores.

12.2. Cessão

Qualquer Parte poderá ceder este MSA a afiliada ou em caso de fusão/mudança de controle/venda de ativos, com aviso e assunção das obrigações pelo sucessor.

12.3. Divisibilidade

Se qualquer cláusula for inexequível, será ajustada na máxima medida permitida, mantendo-se o restante em vigor.

12.4. Relacionamento das Partes

As Partes são contratantes independentes; não há parceria, joint venture, agência ou vínculo empregatício.

12.5. Avisos

Avisos da TWRT ao Cliente poderão ser enviados por courier/correio ao endereço do Pedido, ou por e-mail ao responsável da conta.

Avisos do Cliente à TWRT deverão ser enviados por escrito para:
Rua Martinico Prado, 167 – Sala 11, São Paulo/SP, CEP 01224-011, Brasil.

12.6. Lei Aplicável, Jurisdição, Foro

Regido pelas leis do Estado de São Paulo. Foro da Comarca de São Paulo/SP, Brasil, para dirimir controvérsias.

12.7. Conformidade de Exportação

Cláusula mantida conforme o texto original, aplicável quando pertinente, incluindo cumprimento de leis e sanções e proibição de acesso a jurisdições proibidas.

12.8. Anticorrupção

O Cliente declara não ter recebido oferta de vantagem indevida; em caso de conhecimento de violação, notificará a TWRT.

12.9. Publicidade e Marketing

A TWRT poderá usar nome/logotipo/marca do Cliente para identificá-lo como cliente em site e materiais de marketing, conforme diretrizes do Cliente. Dados agregados/anônimos podem ser usados para fins de marketing sem identificar o Cliente ou indivíduos.

12.10. Alterações

A TWRT poderá alterar este MSA, notificando o Cliente com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência. O uso continuado após a vigência poderá ser considerado concordância.