THOMAS WEINSTEIN REPRESENTAÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA CONTRATO PRINCIPAL DE SUBSCRIÇÃO “MSA”  

O Contrato Principal de Assinatura da Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares LTDA (“MSA”), doravante denominada “TWRT” entra em vigor a partir da data de vigência de um formulário de pedido assinado aplicável (tal formulário é um “Formulário de Pedido” e tal data é a “Data de Vigência”) e é celebrado entre a Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares Inc., uma empresa de São Paulo/SP com sede na Rua Martinico Prado, 167, sala 11, CEP: 01224-011, “TWRT”), e o cliente estabelecido no Formulário de Pedido (“Cliente”) (o “TWRT”), (a “TWRT”), e o cliente indicado no Formulário de Pedido (“Cliente”) (cada um deles uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”). Em caso de inconsistência ou conflito entre os termos do MSA e os termos de qualquer Formulário de Pedido, os termos do Formulário de Pedido prevalecerão.  

Seção 1. Serviços.

“Serviços” significa o(s) produto(s) e serviço(s) encomendado(s) pelo Cliente à Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares on-line ou por meio de um Formulário de Pedido que faça referência a este MSA, seja em caráter experimental ou pago, e ao qual  

A Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares fornece acesso ao Cliente. Os Serviços excluem quaisquer produtos ou serviços fornecidos por terceiros, mesmo que o Cliente tenha conectado esses produtos ou serviços aos Serviços. Sujeito aos termos e condições deste MSA, a Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares disponibilizará os Serviços durante o Prazo, conforme estabelecido em um Formulário de Pedido.  

Seção 2. Taxas e pagamento.  

2.1. Taxas. O Cliente pagará as taxas especificadas no Formulário de Pedido (as “Taxas”).  

2.2. Pagamento; impostos.  A TWRT faturará as Tarifas ao Cliente, dentro dos Serviços ou diretamente, no prazo de 30 (trinta) dias da Data Efetiva ou de outra forma estabelecida no contrato firmado entre a Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares e o Cliente. O Cliente pagará todas as Tarifas faturadas no prazo líquido de trinta (30) dias a partir da data da fatura ou de outra forma estabelecida no contrato firmado entre a Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares e o Cliente. Quaisquer pagamentos atrasados poderão incorrer em taxas. As tarifas não incluem impostos ou taxas locais, estaduais ou federais de qualquer espécie e tais impostos serão assumidos e pagos pelo Cliente, todos os preços devem incluir os impostos aplicáveis e estes não são de responsabilidade da TWRT, a menos que de outra forma estabelecido no contrato firmado com o Cliente. 

Seção 3. Prazo e rescisão. 

3.1. Vigência. Este MSA tem início na Data de Vigência e permanecerá em vigor durante o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, conforme especificado no Formulário de Pedido, a menos que seja rescindido de acordo com esta Seção (o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, coletivamente, o “Prazo”).  

3.2. Rescisão por justa causa. Uma Parte poderá rescindir este MSA por justa causa. Até que seja rescindido conforme estabelecido neste documento, este Contrato permanecerá em vigor enquanto um Pedido estiver em vigor e um Pedido permanecerá em vigor durante o Prazo dos Serviços on-line ou a conclusão dos Serviços Profissionais de acordo com esse Pedido. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO EM UM PEDIDO OU SE UMA PARTE FORNECER À OUTRA NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DE NÃO RENOVAÇÃO PELO MENOS 30 (TRINTA) DIAS ANTES DA DATA DE TÉRMINO DO PRAZO, O NÚMERO TOTAL DE UNIDADES COMPRADAS OU DE OUTRA FORMA PROVISIONADAS OU USADAS DURANTE O PRAZO DE CADA SERVIÇO DE ASSINATURA SERÁ RENOVADO AUTOMATICAMENTE POR PRAZOS SUCESSIVOS DE RENOVAÇÃO DE 1 (UM) ANO NOS TERMOS DESTE CONTRATO E DO PEDIDO APLICÁVEL. Para evitar dúvidas, qualquer compra ou fornecimento de Serviços que não sejam de assinatura ou de uso único não serão renovados automaticamente.  

3.3. Cancelamento. Uma Parte poderá rescindir o MSA e um Formulário de Pedido aplicável ou uma das partes poderá rescindir este Contrato em sua totalidade: (a) mediante notificação prévia por escrito de 30 (trinta) dias para produtos e 60 (sessenta) dias à outra parte se, no momento da notificação, não houver Pedidos em vigor; ou (b) mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante (exceto com relação a Serviços Profissionais) nos termos deste Contrato ou de um Pedido e não sanar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação. Qualquer uma das partes poderá rescindir um Serviço Profissional mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante relacionada aos Serviços Profissionais e não sanar tal violação em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação. 

3.4. Efeito da Rescisão e Sobrevivência. Em caso de rescisão ou cancelamento de um Formulário de Pedido ou deste MSA. Em caso de rescisão deste Contrato por qualquer motivo: (a) todos os Serviços e Pedidos previstos neste Contrato serão rescindidos; e (b) todos os direitos e obrigações das partes aqui previstos cessarão, exceto conforme estabelecido na Seção 10.6 (Sobrevivência). Se o Cliente rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA nos termos da Seção 10.2 (Rescisão), a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA emitirá um reembolso das taxas pré-pagas cobrindo a parte rescindida do respectivo Prazo de cada Serviço além de multa de 20% dos serviços sobressalentes. Se a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada do Cliente nos termos da Seção 10.2, o Cliente pagará quaisquer valores pendentes pagáveis nos termos deste Contrato pelo Prazo aplicável a qualquer Serviço rescindido. Os Serviços Profissionais específicos de um Serviço on-line serão rescindidos após a rescisão desse Serviço on-line, e o Cliente pagará pelos Serviços Profissionais prestados até a data efetiva de tal rescisão, ou pagáveis a partir dessa data. 

Seção 4. Licença e uso dos Serviços.  

4.1. Licença. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA concede ao Cliente uma licença e/ou serviço não exclusiva(o), intransferível e não sublicenciável para o produto ou serviço 

4.2. Usuários autorizados. O Cliente poderá designar e fornecer acesso a seus funcionários (ou de suas afiliadas corporativas), prestadores de serviços independentes ou outros agentes a uma conta nos Serviços como usuários autorizados (cada um deles um “Usuário Autorizado”) até o número de “assentos” estabelecido no Formulário de Pedido (ilimitado, se não especificado no Formulário de Pedido). Cada conta poderá ser usada apenas por um único Usuário Autorizado individual, e o Cliente poderá ser cobrado por assentos adicionais (se aplicável), ou a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá rescindir o MSA por justa causa, caso essa exigência seja contornada. O Cliente é responsável por todo o uso e mau uso dos Serviços por contas de Usuários Autorizados e pela adesão a este MSA por quaisquer Usuários Autorizados, e as referências ao Cliente neste documento serão consideradas aplicáveis aos Usuários Autorizados, conforme necessário e aplicável. O Cliente concorda em notificar imediatamente a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA sobre qualquer acesso ou uso não autorizado de que tenha conhecimento.  

4.3. Usos proibidos. O Cliente e os Usuários Autorizados não poderão: (a) “enquadrar”, distribuir, revender ou permitir o acesso aos Serviços por qualquer terceiro que não seja para os fins pretendidos; (b) usar os Serviços de forma que não esteja em conformidade com as leis federais, estaduais e locais aplicáveis; (c) interferir nos Serviços ou interromper o acesso de qualquer outro usuário ao Serviço de Assinatura; (d) fazer engenharia reversa, tentar obter acesso não autorizado ao Serviço, tentar descobrir o código-fonte ou a estrutura subjacente ou copiar ou tentar copiar os Serviços; (e) transferir conscientemente para os Serviços qualquer conteúdo ou dado que seja difamatório, assediador, discriminatório, infrator de direitos de propriedade intelectual de terceiros ou ilegal; (f) transferir para os Serviços ou de outra forma usar nos Serviços qualquer rotina, dispositivo, código, exploração ou outro recurso não revelado que tenha sido projetado para excluir, desativar, interferir ou de outra forma prejudicar qualquer software, programa, dados, dispositivo, sistema ou serviço, ou que tenha a intenção de fornecer acesso não autorizado ou produzir modificações não autorizadas; ou (g) usar qualquer robô, spider, raspagem de dados ou ferramenta de extração ou mecanismo semelhante com relação aos Serviços.  

  

Seção 5. Confidencialidade.

Conforme utilizado neste documento, as “Informações Confidenciais” de uma Parte (a “Parte Divulgadora”) significam todas as informações financeiras, técnicas ou comerciais da Parte Divulgadora que a Parte Divulgadora designa como confidenciais no momento da divulgação para a outra Parte (a “Parte Receptora”) ou que a Parte Receptora deveria razoavelmente entender como confidenciais com base na natureza das informações ou nas circunstâncias que envolvem sua divulgação. Para fins de clareza, as Partes reconhecem que as Informações Confidenciais incluem os termos e condições deste MSA. Exceto conforme expressamente permitido neste MSA, a Parte Receptora não divulgará, duplicará, publicará, transferirá ou de outra forma disponibilizará Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, sob qualquer forma, a qualquer pessoa ou entidade sem o consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora. A Parte Receptora não usará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, exceto para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, tais obrigações incluindo, no caso da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, a prestação dos Serviços. Não obstante o acima exposto, a Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais na medida exigida por lei, desde que a Parte Receptora: (a) notifique previamente por escrito a Parte Divulgadora sobre tal divulgação, de modo a dar à Parte Divulgadora uma oportunidade razoável de comparecer, contestar e obter uma ordem de proteção ou outra medida apropriada com relação a tal divulgação (se tal notificação não for proibida pela lei aplicável); (b) envide esforços diligentes para limitar a divulgação e obter tratamento confidencial ou uma ordem de proteção; e (c) permita que a Parte Divulgadora participe do processo. Além disso, as Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que: (i) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem que a Parte Receptora tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (ii) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem que a Parte Receptora tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; ou (iii) sejam recebidas de um terceiro que tenha obtido tais Informações Confidenciais sem que qualquer terceiro tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora.  

  

Seção 6.  Práticas de dados.

 6.1. Definições. “Dados de Serviço” significa um subconjunto de Informações Confidenciais composto de dados eletrônicos, textos, mensagens, comunicações ou outros materiais enviados e armazenados nos Serviços pelo Cliente em conexão com o uso dos Serviços. Os Dados de Serviço podem incluir, sem limitação, qualquer informação relacionada a uma pessoa física identificada ou identificável (“titular dos dados”), sendo que uma pessoa física identificável é aquela que pode ser identificada, direta ou indiretamente, em particular por referência a um identificador, como nome, número de identificação, dados de localização, identificador on-line ou a um ou mais fatores específicos de sua identidade física, fisiológica, mental, econômica, cultural ou social dessa pessoa física (tais informações, “Dados Pessoais”). Os Dados de Serviço não incluem métricas e informações relativas ao uso dos Serviços pelo Cliente, incluindo informações sobre como os Usuários Autorizados usam os Serviços (tais informações, “Dados de Uso”).  

6.2. Propriedade. O Cliente continuará a manter seus direitos de propriedade sobre todos os Dados de Serviço processados nos termos deste MSA e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA será proprietária de todos os Dados de Uso.  

6.3. Uso de dados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, dados técnicos, estatísticos, aprendidos ou outros dados de uso, e pagamento, faturamento, perfil ou outras informações de conta são processados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ como controladora de dados e não são Conteúdo do Cliente. De acordo com as leis de proteção de dados aplicáveis, a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ notificará os Usuários individuais sobre seu Aviso de Privacidade publicado (disponível no Site) e processará os dados pessoais de um Usuário coletados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ (incluindo dados de uso e informações de conta) como um controlador de dados de acordo com o Aviso de Privacidade: 

6.3.1. Operação dos Serviços. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá receber, coletar, armazenar e/ou processar Dados de Serviço com base no interesse legítimo da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA em operar os Serviços. Por exemplo, a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá coletar Dados Pessoais (tais como nome, número de telefone ou informações de cartão de crédito) através do processo de ativação da conta. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘também pode usar os Dados de Serviço de forma anônima, como a conversão para valor numérico, para o treinamento dos modelos de aprendizado de máquina para suportar determinados recursos e funcionalidades dentro dos Serviços.  

6.3.2. Comunicações. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá se comunicar com o Cliente ou com os Usuários Autorizados (i) para enviar informações sobre produtos e ofertas promocionais ou (i) sobre os Serviços em geral. Se o Cliente ou um Usuário Autorizado não quiser receber tais comunicações, o Cliente poderá enviar um e-mail para privacidade@twrt.com.br. O Cliente e os Usuários Autorizados necessários sempre receberão mensagens transacionais que são necessárias para que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘s forneça os Serviços (como avisos de cobrança e notificações de uso de produtos).  

6.3.3. Aprimoramento dos Serviços. A TWRT pode coletar e contratar provedores de análise terceirizados para coletar Dados de Uso para desenvolver novos recursos, melhorar recursos existentes ou informar estratégias de vendas e marketing com base no interesse legítimo da TWRT em melhorar os Serviços. Quando a TWRT utilizar Dados de Uso, quaisquer Dados Pessoais que tenham sido incluídos nos Dados de Serviço deverão ser anonimizados e/ou agregados de tal forma que não constituam mais Dados de Serviço ou Dados Pessoais sob as leis de proteção de dados aplicáveis. Tais provedores de análise terceirizados não compartilharão ou divulgarão os Dados de Uso, embora a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA possa disponibilizar publicamente os Dados de Uso de tempos em tempos.  

6.3.4. Conexão com serviços de terceiros. O Cliente pode desejar conectar serviços de terceiros aos Serviços (por exemplo, conectar nossos produtos e/ou serviços ao serviço de login único do Cliente para verificar o status 2FA dos funcionários do Cliente). Quando o Cliente usa um serviço de terceiros para se conectar aos nossos produtos e/ou serviços‘, faz login nos Serviços por meio de um serviço de autenticação de terceiros ou, de outra forma, fornece à Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘acesso a informações de um serviço de terceiros, A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ poderá obter outras informações, inclusive Dados Pessoais, desses terceiros e combinar esses Dados de Serviço ou de Uso com base no interesse legítimo da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ em fornecer ao Cliente a funcionalidade que suporta os Serviços. Qualquer acesso que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA possa receber a tais informações de um serviço de terceiros estará sempre de acordo com as características e funcionalidades, particularmente no que diz respeito à autorização, de tal serviço. Ao autorizar a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ a se conectar com um serviço de terceiros, o Cliente autoriza a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ a acessar e armazenar quaisquer informações fornecidas à Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ por esse serviço de terceiros, e a usar e divulgar essas informações de acordo com este MSA.  

6.3.5. Prestadores de serviços terceirizados. O Cliente concorda que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA poderá fornecer Dados de Serviço e Dados Pessoais a terceiros provedores de serviços autorizados, somente na medida necessária para fornecer, proteger ou melhorar os Serviços. Esses prestadores de serviços terceirizados somente terão acesso aos Dados de Serviço e aos Dados Pessoais quando for razoavelmente necessário para fornecer os Serviços e estarão sujeitos a (a) obrigações de confidencialidade que sejam comercialmente razoáveis e substancialmente consistentes com os padrões descritos neste MSA; e (b) sua concordância em cumprir com as restrições de transferência de dados aplicáveis aos Dados Pessoais, conforme estabelecido abaixo. 6.4. Salvaguardas de Dados de Serviço. (i) A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA não venderá, alugará ou arrendará Dados de Serviço a terceiros, e não compartilhará Dados de Serviço com terceiros, exceto conforme permitido por este MSA e para fornecer, proteger e dar suporte aos Serviços. (ii) A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas apropriadas e comercialmente razoáveis (especialmente para uma empresa do porte e receita da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA) para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Serviço.  

  

Seção 7. Práticas de privacidade.  

7.1. Política de Privacidade. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA opera os Serviços e, conforme aplicável, trata os Dados Pessoais, de acordo com a política de privacidade disponível em https:www.twrt.com.br/cancelamentos ou https://www.twrt.com.br/privacidade 

 7.1. Cliente como Controlador. Na medida em que os Dados de Serviço constituam Dados Pessoais, as Partes concordam que o Cliente determina a finalidade e os meios de processamento desses Dados Pessoais, e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA processa essas informações em nome do Cliente.  

7.2. Hospedagem e Processamento. A menos que especificamente acordado de outra forma pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, os Dados do Serviço poderão ser hospedados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, ou por seus respectivos provedores de serviços terceirizados autorizados, nos Estados Unidos, no Brasil ou na Europa, ou em outras localidades ao redor do mundo. Ao prestar os Serviços, a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA contratará entidades para processar os Dados do Serviço, incluindo, sem limitação, quaisquer Dados Pessoais contidos nos Dados do Serviço de acordo com este MSA, nos Estados Unidos e em outros países e territórios.  

7.3. Subprocessadores. O Cliente reconhece e concorda que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ poderá usar processadores de dados terceirizados contratados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ que recebam Dados de Serviço da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ para processar os Dados de Serviço em nome da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’.terceiros processadores de dados contratados pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA que recebam Dados de Serviço da Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA para processamento em nome do Cliente e de acordo com as instruções do Cliente (conforme comunicadas pela Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA) e os termos de seu subcontrato por escrito (os “Subprocessadores”). Esses Subprocessadores poderão acessar os Dados do Serviço para fornecer, proteger e melhorar os Serviços. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA será responsável pelos atos e omissões dos Subprocessadores na mesma medida em que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA seria responsável se a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA estivesse realizando os serviços diretamente sob os termos deste MSA. Os nomes e locais de todos os atuais Subprocessadores utilizados para o processamento de Dados Pessoais nos termos deste MSA, se houver, estão definidos na Política de Privacidade.  

Seção 8. Direitos de Propriedade Intelectual.

Cada Parte reterá todos os direitos, títulos e interesses em quaisquer patentes, invenções, direitos autorais, marcas registradas, nomes de domínio, segredos comerciais, know-how e qualquer outra propriedade intelectual e/ou direitos de propriedade (“Direitos de Propriedade Intelectual”), e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, em particular, reterá exclusivamente tais direitos sobre os Serviços e todos os componentes ou usados para fornecer os Serviços. O Cliente fornece à Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA uma licença totalmente paga, livre de royalties, mundial, transferível, sublicenciável (através de múltiplas camadas), atribuível, irrevogável e perpétua para implementar, usar, modificar, explorar comercialmente, incorporar aos Serviços ou, de outra forma, usar quaisquer sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários que a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA receba do Cliente, de seus agentes ou representantes, de Usuários Autorizados ou de outros terceiros agindo em nome do Cliente; e a Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA também se reserva o direito de buscar proteção de propriedade intelectual para quaisquer recursos, funcionalidades ou componentes que possam ser baseados em ou que tenham sido iniciados por tais sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários.  

Seção 9. Declarações, Garantias e Isenções de Responsabilidade.  

9.1. Autoridade. Cada Parte declara que celebrou validamente este MSA e que tem o poder legal para fazê-lo.  

9.2. Garantias. A Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA garante que, durante um Prazo aplicável de 12, 24 ou 36 meses. Para qualquer violação de uma garantia nesta seção, os recursos exclusivos do Cliente são aqueles descritos na Seção 3 (Prazo e Rescisão) deste documento.  

9.3. Isenções de responsabilidade. Exceto conforme especificamente estabelecido nesta seção e em qualquer contrato de nível de serviço aplicável, os serviços, incluindo todos os componentes do servidor e da rede, são fornecidos “No estado em que se encontram” e “Conforme disponíveis”, sem garantias de qualquer tipo, na extensão máxima permitida por lei, e a twrt se isenta expressamente de toda e qualquer garantia, expressa ou implícita, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer garantias implícitas de comercialização, título, adequação a uma finalidade específica e não violação. O cliente reconhece que a twrt não garante que os serviços serão ininterruptos, oportunos, seguros, livres de erros ou livres de vírus ou outros softwares maliciosos, e nenhuma informação ou conselho obtido pelo cliente da twrt ou por meio dos serviços criará qualquer garantia não expressamente declarada neste msa. As partes também concordam que a twrt não terá nenhuma obrigação ou responsabilidade pelos diversos programas de conformidade do cliente e que os serviços, na medida do aplicável, são apenas ferramentas para auxiliar o cliente a cumprir as diversas obrigações de conformidade pelas quais ele é o único responsável.  

  

Seção 10. Indenização.  

10.1. Indenização pela TWRT. A TWRT indenizará e isentará o Cliente de e contra qualquer reivindicação de terceiros contra o Cliente, alegando que o uso de um Serviço pelo Cliente, conforme permitido por este MSA, infringe ou se apropria indevidamente de uma patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido de terceiros (uma “Reivindicação de PI”). A TWRT defenderá, às suas custas, a referida Reivindicação de PI e pagará os danos finalmente concedidos ao Cliente em relação a ela, incluindo os honorários e despesas razoáveis dos advogados contratados pela TWRT para tal defesa, desde que (a) o Cliente notifique prontamente a TWRT sobre a ameaça ou notificação de tal Reivindicação de PI; (b) a TWRT terá o controle único e exclusivo e a autoridade para selecionar advogados de defesa e defender e/ou resolver qualquer Reivindicação de PI (no entanto, a TWRT não resolverá ou comprometerá qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pelo Cliente sem consentimento prévio por escrito); e (c) o Cliente coopere totalmente com a TWRT em relação a isso. Se o uso de um Serviço pelo Cliente se tornou, ou, na opinião da TWRT, é provável que se torne, objeto de qualquer Reivindicação de PI, a TWRT poderá, a seu critério e às suas custas, (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando o(s) Serviço(s) conforme estabelecido neste documento; (ii) substituir ou modificar um Serviço para torná-lo não-infringente; ou (iii) se as opções (i) ou (ii) não forem comercialmente razoáveis ou praticáveis, conforme determinado pela TWRT, rescindir a assinatura do Cliente para o(s) Serviço(s) e reembolsar, em uma base pro-rata, quaisquer taxas pagas anteriormente à TWRT para a parte correspondente não utilizada do Prazo para tal(is) Serviço(s). A TWRT não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação sob esta Seção com relação a qualquer Reivindicação de PI se tal reivindicação for causada no todo ou em parte por (x) conformidade da TWRT com projetos, dados, instruções ou especificações fornecidas pelo Cliente; (y) a modificação do(s) Serviço(s) por qualquer pessoa que não seja a TWRT ou o uso do(s) Serviço(s) em violação (i) deste MSA, (ii) das instruções escritas fornecidas pela TWRT, ou (iii) das características do produto do(s) Serviço(s); ou (z) a combinação, operação ou uso do(s) Serviço(s) com outro hardware ou software em que um Serviço não seria, por si só, infrator. As disposições desta Seção estabelecem a responsabilidade única, exclusiva e integral da TWRT para com o Cliente e constituem o único recurso do Cliente com relação a uma Reivindicação de PI apresentada em razão do acesso ou uso de um Serviço pelo Cliente, agentes do Cliente ou Usuários Autorizados.  

10.2. Indenização pelo Cliente. O Cliente indenizará e isentará a TWRT de qualquer reclamação de terceiros (a) decorrente ou relacionada ao uso de um Serviço pelo Cliente, agentes do Cliente ou Usuários Autorizados em violação deste MSA; ou (b) alegando que os Dados do Serviço do Cliente infringem ou se apropriam indevidamente de uma patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido de terceiros; desde que (i) a TWRT notifique prontamente o Cliente sobre a ameaça ou aviso de tal reivindicação; (ii) o Cliente terá o controle único e exclusivo e a autoridade para selecionar advogados de defesa e defender e/ou resolver qualquer reivindicação (no entanto, o Cliente não resolverá ou comprometerá qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pela TWRT sem o consentimento prévio por escrito); e (iii) a TWRT coopere totalmente em relação a isso.    

Seção 11. Limitação de responsabilidade.

Em nenhuma circunstância e sob nenhuma teoria jurídica (seja em contrato, ato ilícito, negligência ou de outra forma), qualquer uma das partes deste msa, ou suas afiliadas, executivos, diretores, funcionários, agentes, prestadores de serviços, fornecedores ou licenciadores serão responsáveis perante a outra parte ou qualquer afiliada por quaisquer lucros cessantes, perda de vendas ou negócios, perda de dados (sendo dados perdidos durante a transmissão por meio dos sistemas do cliente ou pela internet sem culpa da twrt, interrupção de negócios, perda de fundo de comércio, custos de cobertura ou substituição, ou por qualquer tipo de perda ou dano indireto, incidental, especial, exemplar, consequencial ou punitivo, ou qualquer outra perda ou dano indireto incorrido pela outra parte ou por qualquer afiliada em conexão com este msa ou com os serviços, independentemente de tal parte ter sido avisada da possibilidade de tais danos ou de ter podido prevê-los. Não obstante qualquer disposição em contrário neste msa, e excluindo as obrigações de indenização das partes, a responsabilidade agregada de qualquer parte para com a outra, decorrente deste msa ou dos serviços, não excederá, em nenhuma hipótese, o recebimento da notificação por escrito do cliente de uma suposta falha em cumprir esta garantia, a twrt envidará esforços comercialmente razoáveis para sanar ou corrigir a falha. Se a twrt não sanar ou corrigir a falha no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento de tal notificação, o cliente poderá rescindir os serviços de assinatura aplicáveis e a twrt emitirá um reembolso das taxas pré-pagas que cobrem a parte rescindida de tais serviços de assinatura. Não obstante o disposto acima, esta garantia não se aplicará a qualquer falha decorrente de defeito ou modificação de um serviço de assinatura que seja causada ou feita pelo cliente, por qualquer usuário ou por qualquer pessoa que atue sob a direção do cliente. Esta seção 6.2 estabelece os direitos e recursos exclusivos do cliente e a responsabilidade exclusiva da twrt em relação a esta garantia. O cliente reconhece e concorda que o propósito essencial desta seção e das obrigações de indenização das partes é alocar os riscos sob este msa entre as partes e limitar a responsabilidade potencial dada as taxas, que teriam sido substancialmente maiores se a twrt assumisse qualquer outra responsabilidade que não a aqui estabelecida. A twrt se baseou nessas limitações para determinar se forneceria ao cliente os direitos de acesso e uso dos serviços previstos neste msa.  

  

Seção 12. Diversos.  

12.1. Contrato Integral. Este MSA e o(s) Formulário(s) de Pedido aplicável(eis) constituem o acordo integral e substituem todos os acordos anteriores entre a TWRT e o Cliente com relação ao assunto aqui tratado.  

12.2. Cessão. Qualquer uma das Partes poderá, sem o consentimento da outra Parte, ceder este MSA a qualquer afiliada ou em conexão com qualquer fusão, mudança de controle ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos dessa Parte, desde que (1) a outra Parte receba aviso prévio de tal cessão e (2) qualquer sucessor concorde em cumprir suas obrigações de acordo com este MSA. Sujeito às restrições anteriores, este MSA será totalmente vinculativo, reverterá em benefício e será aplicável pelas Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.  

12.3. Divisibilidade. Se qualquer cláusula deste MSA for considerada inexequível por um tribunal de jurisdição competente, essa cláusula será modificada pelo tribunal e interpretada de modo a melhor cumprir a cláusula original na extensão máxima permitida por lei, e as cláusulas restantes deste MSA permanecerão em vigor.  

12.4. Relacionamento das Partes. As Partes são contratantes independentes. Este MSA não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, fiduciário ou relação de emprego entre as Partes.  

12.5. Avisos. Todos os avisos fornecidos pela TWRT ao Cliente sob este MSA podem ser entregues por escrito (a) por serviço de entrega noturna reconhecido nacionalmente (“Courier”) ou correio dos EUA/Brasil/Europa para o endereço de contato fornecido pelo Cliente no Formulário de Pedido; ou (b) correio eletrônico para o endereço de correio eletrônico fornecido para o proprietário da conta do Cliente. O Cliente deverá notificar a TWRT por escrito, por Courier ou por correio dos EUA/Brasil/Europa, para a Rua Martinico Prado, 167 sala 11, São Paulo/SP, CEP: 01224-011. Todas as notificações serão consideradas como tendo sido feitas imediatamente após a entrega por correio eletrônico ou, se entregues de outra forma, na primeira data de recebimento ou dois (2) dias úteis após terem sido depositadas no correio ou em um Courier, conforme permitido acima.  

12.6. Lei Aplicável, Jurisdição, Foro. Este MSA será regido pelas leis do Estado de São Paulo, sem referência a princípios de conflito de leis. Quaisquer controvérsias decorrentes deste MSA deverão ser resolvidas em um tribunal de jurisdição geral no Brasil, em São Paulo. O Cliente concorda expressamente em submeter-se à jurisdição pessoal exclusiva e ao foro de tais tribunais para fins de resolução de qualquer litígio relacionado a este MSA ou ao acesso ou uso dos Serviços pelo Cliente, seus agentes ou Usuários Autorizados.  

12.7. Conformidade de Exportação. Os Serviços e outros softwares ou componentes dos Serviços que a TWRT venha a fornecer ou disponibilizar ao Cliente estão sujeitos às leis de controle de exportação e sanções econômicas dos Estados Unidos, conforme administradas e aplicadas pelo Office of Foreign Assets and Control do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos. O Cliente concorda em cumprir todas as leis e regulamentos relacionados ao acesso e ao uso dos Serviços. O Cliente não acessará nem usará os Serviços se o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado estiver localizado em qualquer jurisdição na qual o fornecimento dos Serviços, do software ou de outros componentes seja proibido pelos EUA ou por outras leis ou regulamentos aplicáveis (uma “Jurisdição Proibida”) e o Cliente não fornecerá acesso aos Serviços a qualquer governo, entidade ou indivíduo localizado em qualquer Jurisdição Proibida. O Cliente declara e garante que (a) não está incluído em nenhuma lista do governo dos EUA de pessoas ou entidades proibidas de receber exportações dos EUA ou de realizar transações com qualquer pessoa dos EUA; (b) não é cidadão ou empresa registrada em nenhuma Jurisdição Proibida; (c) não permitirá que nenhum indivíduo sob seu controle acesse ou use os Serviços em violação a qualquer embargo de exportação dos EUA ou de qualquer outra jurisdição aplicável.(c) não permitirá que nenhum indivíduo sob seu controle acesse ou use os Serviços em violação a qualquer embargo, proibição ou restrição de exportação aplicável dos Estados Unidos ou de qualquer outro país; e (d) cumprirá todas as leis aplicáveis relativas à transmissão de dados técnicos exportados dos Estados Unidos e dos países nos quais ele e os Usuários Autorizados estão localizados.  

12.8. Anticorrupção. O Cliente concorda que não recebeu ou lhe foi oferecido qualquer suborno, propina, pagamento, presente ou coisa de valor ilegal ou impróprio de qualquer funcionário ou agente da TWRT em conexão com este MSA. Presentes e entretenimento razoáveis fornecidos no curso normal dos negócios não violam a restrição acima. Se o Cliente tomar conhecimento de qualquer violação da restrição acima, o Cliente envidará esforços razoáveis para notificar imediatamente a TWRT. 

12.9. Publicidade e Marketing. A TWRT poderá usar o nome, o logotipo e as marcas registradas do Cliente apenas para identificá-lo como cliente da TWRT no website da TWRT e em outros materiais de marketing e de acordo com as diretrizes de uso de marcas registradas do Cliente, se o Cliente fornecer as mesmas à TWRT. A TWRT poderá compartilhar informações agregadas e/ou anônimas relativas ao uso dos Serviços com terceiros para fins de marketing para desenvolver e promover os Serviços. A TWRT nunca divulgará informações agregadas e/ou anônimas a terceiros de maneira que possa identificar o Cliente como a fonte das informações ou os Usuários Autorizados ou outros pessoalmente.  

12.10. Alterações. A TWRT poderá alterar este MSA de tempos em tempos, caso em que o novo MSA substituirá as versões anteriores. A TWRT notificará o Cliente pelo menos 10 (dez) dias antes da data de vigência de qualquer alteração e o uso continuado dos Serviços pelo Cliente após a data de vigência de tal alteração poderá ser considerado pela TWRT como consentimento para tal alteração. O fato de a TWRT deixar de aplicar, a qualquer tempo, qualquer disposição deste Contrato não constitui renúncia a essa disposição ou a qualquer outra disposição deste Contrato. 

THOMAS WEINSTEIN REPRESENTAÇÕES E DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARES LTDA MASTER SUBSCRIPTION AGREEMENT “MSA”  

Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares LTDA (“MSA”) Master Subscription Agreement, hereinafter referred to as “TWRT” is effective as of the effective date of an applicable signed order form (such form is an “Order Form” and such date is the “Effective Date”) and is entered into between Thomas Weinstein Representações e Desenvolvimento de Softwares Inc, a São Paulo/SP company with its registered office at Rua Martinico Prado, 167, sala 11, CEP: 01224-011, “TWRT”), and the customer set out in the Order Form (“Customer”) (the “TWRT”), (the “TWRT”), and the customer named in the Order Form (“Customer”) (each a “Party” and together the “Parties”). In the event of any inconsistency or conflict between the terms of the MSA and the terms of any Order Form, the terms of the Order Form shall prevail.  

  

Section 1 Services.

” means the product(s) and service(s) ordered by Customer from Thomas Weinstein Representations and Software Development online or through an Order Form that references this MSA, whether on a trial or paid basis, and to which  

Thomas Weinstein Representations and Software Development provides access to the Client. The Services exclude any products or services provided by third parties, even if Customer has connected such products or services to the Services. Subject to the terms and conditions of this MSA, Thomas Weinstein Software Development will make the Services available during the Term as set forth in an Order Form.  

  

Section 2: Fees and payment.  

2.1 Fees. The Customer shall pay the fees specified in the Order Form (the “Fees”).  

2.2 Payment; taxes.  

TWRT will invoice Client for Fees, either within the Services or directly, within thirty (30) days of the Effective Date or as otherwise set forth in the agreement between Thomas Weinstein Representations and Software Development and Client. Client shall pay all invoiced Fees within thirty (30) days net of the invoice date or as otherwise set forth in the agreement between Thomas Weinstein Representations and Software Development and Client. Any late payments may incur fees. Rates do not include local, state or federal taxes or fees of any kind and such taxes shall be borne and paid by Customer, all prices shall include applicable taxes and these are not the responsibility of TWRT unless otherwise set forth in the agreement entered into with Customer. 

  

Section 3: Term and termination.  

3.1 Term. This MSA commences on the Effective Date and will remain in effect during the Initial Term and all Renewal Terms, as specified in the Order Form, unless terminated in accordance with this Section (the Initial Term and all Renewal Terms, collectively, the “Term”).  

3.2 Termination for cause. A Party may terminate this MSA for cause. Until terminated as provided herein, this Agreement shall remain in effect while an Order is in effect and an Order shall remain in effect during the Term of the Online Services or the completion of the Professional Services pursuant to such Order. UNLESS OTHERWISE EXPRESSLY PROVIDED IN AN ORDER OR UNLESS ONE PARTY PROVIDES THE OTHER WITH WRITTEN NOTICE OF NON-RENEWAL AT LEAST THIRTY (30) DAYS PRIOR TO THE TERM END DATE, THE TOTAL NUMBER OF UNITS PURCHASED OR OTHERWISE PROVISIONED OR USED DURING THE TERM OF EACH SUBSCRIPTION SERVICE WILL AUTOMATICALLY RENEW FOR SUCCESSIVE ONE (1) YEAR RENEWAL TERMS PURSUANT TO THIS AGREEMENT AND THE APPLICABLE ORDER. For the avoidance of doubt, any purchase or provision of Services that are not subscription or one-time use Services will not automatically renew.  

3.3 Termination. A Party may terminate the MSA and an applicable Order Form or a party may terminate this Agreement in its entirety: (a) upon thirty (30) days’ prior written notice to Products and sixty (60) days’ prior written notice to the other party if, at the time of notice, there are no Orders in effect; or (b) upon written notice to the other party if the other party breaches any material obligation (other than with respect to Professional Services) under this Agreement or an Order and does not cure such breach within thirty (30) days after receipt of notice of the breach. Either party may terminate a Professional Service upon written notice to the other party if the other party breaches any material obligation relating to Professional Services and fails to cure such breach within thirty (30) days of receipt of notice of the breach. 

3.4 Effect of Termination and Survival. In the event of termination or cancellation of an Order Form or this MSA. In the event of termination of this Agreement for any reason: (a) all Services and Orders under this Agreement will terminate; and (b) all rights and obligations of the parties hereunder will terminate, except as set forth in Section 10.6 (Survival). If Customer terminates this Agreement or a Service for Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’s uncured breach under Section 10.2 (Termination), Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will issue a refund of the prepaid fees covering the terminated portion of the respective Term for each Service plus a 20% penalty for the replacement services. If Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA terminates this Agreement or a Service for Customer’s uncured breach under Section 10.2, Customer will pay any outstanding amounts payable under this Agreement for the Term applicable to any terminated Service. Professional Services specific to an online Service shall terminate upon termination of such online Service, and Customer shall pay for Professional Services rendered up to or payable from the effective date of such termination. 

Section 4. License and use of the Services. 

4.1 License. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA grants the Client a non-exclusive, non-transferable and non-sublicensable license and/or service for the product or service 

4.2. Authorized Users. Customer may designate and provide access to its employees (or those of its corporate affiliates), independent contractors or other agents to an account on the Services as authorized users (each an “Authorized User”) up to the number of “seats” set forth in the Order Form (unlimited if not specified in the Order Form). Each account may only be used by a single individual Authorized User, and the Customer may be charged for additional seats (if applicable), or Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may terminate the MSA for cause if this requirement is circumvented. Customer is responsible for all use and misuse of the Services by Authorized User accounts and for adherence to this MSA by any Authorized Users, and references to Customer herein shall be deemed to apply to Authorized Users as necessary and applicable. Customer agrees to immediately notify Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA of any unauthorized access or use of which Customer becomes aware.  

4.3 Prohibited uses. The Customer and Authorized Users may not: (a) “frame”, distribute, resell or allow access to the Services by any third party other than for its intended purpose; (b) use the Services in a manner that does not comply with applicable federal, state and local laws; (c) interfere with the Services or disrupt any other user’s access to the Subscription Service; (d) reverse engineer, attempt to gain unauthorized access to the Service, attempt to discover the underlying source code or structure, or copy or attempt to copy the Services; (e) knowingly upload to the Services any content or data that is defamatory, harassing, discriminatory, infringing of third party intellectual property rights, or otherwise unlawful; (f) upload to the Services or otherwise use in the Services any undisclosed routine, device, code, exploit or other feature that is designed to delete, disable, interfere with or otherwise impair any software, program, data, device, system or service, or that is intended to provide unauthorized access or produce unauthorized modifications; or (g) use any robot, spider, data scraping or extraction tool or similar mechanism in connection with the Services.  

Section 5 Confidentiality. As used herein, the “Confidential Information” of a Party (the “Disclosing Party”) means all financial, technical or business information of the Disclosing Party that the Disclosing Party designates as confidential at the time of disclosure to the other Party (the “Receiving Party”) or that the Receiving Party should reasonably understand to be confidential based on the nature of the information or the circumstances surrounding its disclosure. For purposes of clarity, the Parties acknowledge that Confidential Information includes the terms and conditions of this MSA. Except as expressly permitted in this MSA, the Receiving Party shall not disclose, duplicate, publish, transfer or otherwise make available Confidential Information of the Disclosing Party in any form to any person or entity without the prior written consent of the Disclosing Party. The Receiving Party shall not use the Disclosing Party’s Confidential Information except to fulfill its obligations under this Agreement, such obligations including, in the case of Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, the provision of the Services. Notwithstanding the foregoing, the Receiving Party may disclose the Confidential Information to the extent required by law, provided that the Receiving Party: (a) gives the Disclosing Party prior written notice of such disclosure so as to afford the Disclosing Party a reasonable opportunity to appear, contest and obtain a protective order or other appropriate relief with respect to such disclosure (if such notice is not prohibited by applicable law); (b) uses diligent efforts to limit disclosure and obtain confidential treatment or a protective order; and (c) permits the Disclosing Party to participate in the proceeding. In addition, Confidential Information does not include any information that: (i) is or becomes generally known to the public without the Receiving Party having breached any obligation owed to the Disclosing Party; (ii) has been independently developed by the Receiving Party without the Receiving Party having breached any obligation owed to the Disclosing Party; or (iii) is received from a third party who has obtained such Confidential Information without any third party having breached any obligation owed to the Disclosing Party.  

  

Section 6. Data practices 

6.1. Definitions. “Service Data” means a subset of Confidential Information consisting of electronic data, text, messages, communications or other materials submitted to and stored on the Services by Customer in connection with the use of the Services. Service Data may include, without limitation, any information relating to an identified or identifiable natural person (“data subject”), an identifiable natural person being one who can be identified, directly or indirectly, in particular by reference to an identifier such as a name, an identification number, location data, an online identifier or to one or more factors specific to the physical, physiological, mental, economic, cultural or social identity of that natural person (such information, “Personal Data”). Service Data does not include metrics and information relating to Customer’s use of the Services, including information about how Authorized Users use the Services (such information, “Usage Data”).  

6.2 Ownership. Customer will continue to retain its ownership rights to all Service Data processed under this MSA and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will own all Usage Data.  

6.3 Use of data by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA Notwithstanding any other provision of this Agreement, technical, statistical, learned or other usage data, and payment, billing, profile or other account information is processed by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ as data controller and is not Customer Content. In accordance with applicable data protection laws, Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ will notify individual Users of its published Privacy Notice (available on the Site) and will process a User’s personal data collected by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ (including usage data and account information) as a data controller in accordance with the Privacy Notice: 

6.3.1 Operation of the Services. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may receive, collect, store and/or process Service Data based on Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’s legitimate interest in operating the Services. For example, Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may collect Personal Data (such as name, telephone number or credit card information) through the account activation process. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ may also use Service Data in an anonymized form, such as conversion to numeric value, for training machine learning models to support certain features and functionality within the Services.  

6.3.2 Communications. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may communicate with the Client or Authorized Users (i) to send information about products and promotional offers or (i) about the Services in general. If the Client or an Authorized User does not wish to receive such communications, the Client may send an e-mail to privacidade@twrt.com.br. The Client and Authorized Users will always receive transactional messages that are necessary for Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘s to provide the Services (such as billing notices and product usage notifications).  

6.3.3 Improvement of Services. TWRT may collect and engage third-party analytics providers to collect Usage Data to develop new features, improve existing features, or inform sales and marketing strategies based on TWRT’s legitimate interest in improving the Services. When TWRT uses Usage Data, any Personal Data that has been included in the Service Data shall be anonymized and/or aggregated such that it no longer constitutes Service Data or Personal Data under applicable data protection laws. Such third party analytics providers will not share or disclose Usage Data, although Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may make Usage Data publicly available from time to time.  

6.3.4 Connection to third party services. The Customer may wish to connect third party services to the Services (e.g. connect our products and/or services to the Customer’s single sign-on service to check the 2FA status of the Customer’s employees). When the Customer uses a third party service to connect to our products and/or services‘, logs into the Services via a third party authentication service or otherwise provides Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘access to information from a third party service, Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ may obtain other information, including Personal Data, from such third parties and combine such Service or Usage Data based on Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ legitimate interest in providing the Customer with functionality that supports the Services. Any access Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may receive to such information from a third party service will always be in accordance with the features and functionality, particularly with respect to authorization, of such service. By authorizing Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ to connect with a third party service, the Customer authorizes Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ to access and store any information provided to Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ by such third party service, and to use and disclose such information in accordance with this MSA.  

6.3.5 Third Party Service Providers. You agree that Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA may provide Service Data and Personal Data to authorized third party service providers only to the extent necessary to provide, protect or improve the Services. These third party service providers will only have access to Service Data and Personal Data as reasonably necessary to provide the Services and will be subject to (a) confidentiality obligations that are commercially reasonable and substantially consistent with the standards described in this MSA; and (b) your agreement to comply with the data transfer restrictions applicable to Personal Data as set forth below. 6.4. Service Data Safeguards. (i) Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will not sell, rent or lease Service Data to third parties, and will not share Service Data with third parties, except as permitted by this MSA and to provide, protect and support the Services. (ii) Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will maintain appropriate and commercially reasonable administrative, physical and technical safeguards (especially for a company of Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘s size and revenue) to protect the security, confidentiality and integrity of Service Data.  

 

Section 7 Privacy practices.  

7.1 Privacy Policy. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA operates the Services and, as applicable, handles Personal Data in accordance with the privacy policy available at https:www.twrt.com.br/cancelamentos or https://www.twrt.com.br/privacidade. 

7.1 Customer as Controller. To the extent that Service Data constitutes Personal Data, the Parties agree that the Customer determines the purpose and means of processing such Personal Data, and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA processes such information on behalf of the Customer.  

7.2 Hosting and Processing. Unless otherwise specifically agreed by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, Service Data may be hosted by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, or its respective authorized third party service providers, in the United States, Brazil or Europe, or other locations around the world. In providing the Services, Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA will engage entities to process Service Data, including, without limitation, any Personal Data contained in Service Data pursuant to this MSA, in the United States and other countries and territories.  

7.3 Subprocessors. The Customer acknowledges and agrees that Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ may use third party data processors contracted by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA‘ who receive Service Data from Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’ to process Service Data on behalf of Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA’.third party data processors engaged by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA who receive Service Data from Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA for processing on behalf of the Customer and in accordance with the Customer’s instructions (as communicated by Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA) and the terms of their written sub-contract (the “Sub-processors”). These Subprocessors may access the Service Data to provide, protect and improve the Services. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA shall be liable for the acts and omissions of the Subprocessors to the same extent Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA would be liable if Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA were performing the Services directly under the terms of this MSA. The names and locations of all current Subprocessors used for the processing of Personal Data under this MSA, if any, are set forth in the Privacy Policy.  

 

Section 8 Intellectual Property Rights.

Each Party shall retain all right, title and interest in and to any patents, inventions, copyrights, trademarks, domain names, trade secrets, know-how and any other intellectual property and/or proprietary rights (“Intellectual Property Rights”), and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA, in particular, shall exclusively retain such rights in and to the Services and all components of or used to provide the Services. The Client provides Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA with a fully paid-up, royalty-free, worldwide, transferable, sub-licensable (through multiple tiers), assignable, irrevocable and perpetual license to implement, use, modify, commercially exploit, incorporate into the Services or otherwise use any suggestions, suggestions, content or content of the Services, otherwise use any suggestions, enhancement requests, recommendations or other feedback that Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA receives from Customer, its agents or representatives, Authorized Users or other third parties acting on Customer’s behalf; and Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA also reserves the right to seek intellectual property protection for any features, functionality or components that may be based on or initiated by such suggestions, enhancement requests, recommendations or other comments.  

Section 9. Declarations, Warranties and Disclaimers.  

9.1 Authority. Each Party declares that it has validly entered into this MSA and that it has the legal power to do so.  

9.2 Warranties. Thomas Weinstein Distribuições e Desenvolvimento de Softwares LTDA warrants that, during an applicable Term of 12, 24 or 36 months. For any breach of a warranty in this section, Customer’s exclusive remedies are those described in Section 3 (Term and Termination) hereof.  

9.3 Disclaimers. Except as specifically set forth in this section and any applicable service level agreement, the services, including all server and network components, are provided on an “As is” and “As available” basis, without warranties of any kind, to the fullest extent permitted by law, and twrt expressly disclaims any and all warranties, express or implied, including, but not limited to, any implied warranties of merchantability, title, fitness for a particular purpose and non-infringement. Customer acknowledges that twrt does not warrant that the services will be uninterrupted, timely, secure, error-free or free of viruses or other malicious software, and no information or advice obtained by customer from twrt or through the services shall create any warranty not expressly stated in this msa. The parties further agree that twrt shall have no obligation or responsibility for customer’s various compliance programs and that the services, to the extent applicable, are only tools to assist customer in meeting the various compliance obligations for which customer is solely responsible.  

  

Section 10 – Compensation.  

10.1 Indemnification by TWRT. TWRT will indemnify and hold Customer harmless from and against any third party claim against Customer alleging that Customer’s use of a Service as permitted by this MSA infringes or misappropriates a valid patent, copyright, trademark or trade secret of a third party (an “IP Claim”). TWRT will defend, at its expense, such IP Claim and pay the damages finally awarded to Customer in connection therewith, including the reasonable fees and expenses of attorneys retained by TWRT for such defense, provided that (a) Customer promptly notifies TWRT of the threat or notification of such IP Claim; (b) TWRT shall have the sole and exclusive control and authority to select defense counsel and defend and/or settle any IP Claim (however, TWRT will not settle or compromise any claim resulting in liability or admission of any liability by Customer without prior written consent); and (c) Customer fully cooperates with TWRT in connection therewith. If Customer’s use of a Service has become, or in TWRT’s opinion is likely to become, the subject of any IP Claim, TWRT may, at its option and expense, (i) obtain for Customer the right to continue using the Service(s) as set forth herein; (ii) replace or modify a Service to make it non-infringing; or (iii) if options (i) or (ii) are not commercially reasonable or practicable, as determined by TWRT, terminate Customer’s subscription to the Service(s) and refund, on a pro-rata basis, any fees previously paid to TWRT for the corresponding unused portion of the Term for such Service(s). TWRT shall have no liability or obligation under this Section with respect to any IP Claim if such claim is caused in whole or in part by (x) TWRT’s compliance with designs, data, instructions or specifications provided by Customer; (y) the modification of the Service(s) by anyone other than TWRT or the use of the Service(s) in violation of (i) this MSA, (ii) written instructions provided by TWRT, or (iii) the product features of the Service(s); or (z) the combination, operation or use of the Service(s) with other hardware or software where a Service would not itself be infringing. The provisions of this Section establish TWRT’s sole, exclusive and entire liability to Customer and constitute Customer’s exclusive remedy with respect to an IP Claim brought by reason of access to or use of a Service by Customer, Customer’s agents or Authorized Users.  

10.2 Indemnification by Customer. Customer will indemnify and hold TWRT harmless from any third party claim (a) arising out of or related to the use of a Service by Customer, Customer’s agents or Authorized Users in violation of this MSA; or (b) alleging that Customer’s Service Data infringes or misappropriates a valid patent, copyright, trademark or trade secret of a third party; provided that (i) TWRT promptly notifies Customer of the threat or notice of such claim; (ii) Customer shall have the sole and exclusive control and authority to select defense counsel and defend and/or settle any such claim (however, Customer will not settle or compromise any claim that results in liability or admission of any liability by TWRT without TWRT’s prior written consent); and (iii) TWRT fully cooperates in connection therewith.  

 

Section 11. Limitation of liability.

Under no circumstances and under no legal theory (whether in contract, tort, negligence or otherwise) shall any party to this msa, or its affiliates, officers, directors, employees, agents, service providers, suppliers or licensors be liable to the other party or any affiliate for any lost profits, lost sales or business, lost data (being data lost during transmission through customer’s systems or over the internet through no fault of twrt, business interruption, loss of goodwill, coverage or replacement costs, or for any type of indirect, incidental, special, exemplary, consequential or punitive loss or damage, or any other indirect loss or damage incurred by the other party or any affiliate in connection with this msa or the services, regardless of whether such party has been advised of the possibility of such damages or could have foreseen them. Notwithstanding anything to the contrary in this msa, and excluding the indemnification obligations of the parties, the aggregate liability of either party to the other arising out of this msa or the services shall in no event exceed the receipt of written notice from the customer of an alleged failure to comply with this warranty, twrt will use commercially reasonable efforts to cure or correct the failure. If twrt does not cure or correct the failure within thirty (30) days after receipt of such notice, customer may terminate the applicable subscription services and twrt will issue a refund of the prepaid fees covering the terminated portion of such subscription services. Notwithstanding the foregoing, this warranty shall not apply to any failure due to defect or modification of a subscription service that is caused or made by customer, any user or anyone acting at customer’s direction. This section 6.2 sets forth customer’s exclusive rights and remedies and twrt’s exclusive liability with respect to this warranty. Customer acknowledges and agrees that the essential purpose of this section and the parties’ indemnification obligations is to allocate the risks under this msa between the parties and to limit the potential liability given the fees, which would have been substantially greater had twrt assumed any liability other than that set forth herein. Twrt has relied on these limitations in determining whether to provide customer with the rights to access and use the services set forth in this msa.  

  

Section 12 Miscellaneous.  

12.1 Entire Agreement. This MSA and the applicable Order Form(s) constitute the entire agreement and supersede all prior agreements between TWRT and Customer with respect to the subject matter hereof. 

12.2 Assignment. Either Party may, without the consent of the other Party, assign this MSA to any affiliate or in connection with any merger, change of control or sale of all or substantially all of such Party’s assets, provided that (1) the other Party receives prior notice of such assignment and (2) any successor agrees to perform its obligations under this MSA. Subject to the foregoing restrictions, this MSA shall be fully binding upon, inure to the benefit of, and be enforceable by the Parties and their respective successors and assigns.  

12.3 Severability. If any provision of this MSA is found by a court of competent jurisdiction to be unenforceable, that provision shall be modified by the court and interpreted so as to best comply with the original provision to the fullest extent permitted by law, and the remaining provisions of this MSA shall remain in effect.  

12.4 Relationship of the Parties. The Parties are independent contractors. This MSA does not create a partnership, franchise, joint venture, agency, fiduciary or employment relationship between the Parties.  

12.5 Notices. All notices provided by TWRT to Customer under this MSA may be delivered in writing (a) by nationally recognized overnight delivery service (“Courier”) or U.S./Brazil/European mail to the contact address provided by Customer on the Order Form; or (b) electronic mail to the electronic mail address provided for Customer’s account owner. Customer shall notify TWRT in writing by Courier or by US/Brazil/European mail to Rua Martinico Prado, 167 sala 11, São Paulo/SP, CEP: 01224-011. All notices shall be deemed to have been given immediately upon delivery by electronic mail or, if otherwise delivered, on the earlier of the date of receipt or two (2) business days after being deposited in the mail or a Courier, as permitted above.  

12.6 Applicable Law, Jurisdiction, Venue. This MSA shall be governed by the laws of the State of São Paulo, without reference to conflict of laws principles. Any disputes arising out of this MSA shall be resolved in a court of general jurisdiction in Brazil, in São Paulo. Customer expressly agrees to submit to the exclusive personal jurisdiction and venue of such courts for the purpose of resolving any dispute relating to this MSA or the access to or use of the Services by Customer, its agents or Authorized Users.  

12.7 Export Compliance. The Services and other software or components of the Services that TWRT may provide or make available to Customer are subject to United States export control and economic sanctions laws as administered and enforced by the Office of Foreign Assets and Control of the United States Department of the Treasury. Customer agrees to comply with all laws and regulations relating to access to and use of the Services. Customer will not access or use the Services if Customer or any Authorized User is located in any jurisdiction in which the provision of the Services, the Software or other components is prohibited by U.S. or other applicable laws or regulations (a “Prohibited Jurisdiction”) and Customer will not provide access to the Services to any government, entity or individual located in any Prohibited Jurisdiction. Customer represents and warrants that (a) it is not included on any U.S. government list of persons or entities prohibited from receiving U.S. exports or engaging in transactions with any U.S. person; (b) it is not a citizen of, or a company registered in, any Prohibited Jurisdiction; (c) it will not permit any individual under its control to access or use the Services in violation of any U.S. export embargo or any other applicable jurisdiction.(c) will not permit any individual under its control to access or use the Services in violation of any applicable export embargo, prohibition or restriction of the United States or any other country; and (d) will comply with all applicable laws regarding the transmission of technical data exported from the United States and the countries in which it and Authorized Users are located.  

12.8 Anti-Corruption. Customer agrees that it has not received or been offered any illegal or improper bribe, kickback, payment, gift or thing of value from any employee or agent of TWRT in connection with this MSA. Reasonable gifts and entertainment provided in the ordinary course of business do not violate the above restriction. If Customer becomes aware of any violation of the above restriction, Customer will use reasonable efforts to immediately notify TWRT. 

12.9 Advertising and Marketing. TWRT may use Customer’s name, logo and trademarks only to identify Customer as a TWRT customer on TWRT’s website and in other marketing materials and in accordance with Customer’s trademark usage guidelines, if Customer provides the same to TWRT. TWRT may share aggregated and/or anonymized information regarding use of the Services with third parties for marketing purposes to develop and promote the Services. TWRT will never disclose aggregated and/or anonymous information to third parties in a manner that could identify Customer as the source of the information or Authorized Users or others personally.  

12.10. Amendments. TWRT may amend this MSA from time to time, in which case the new MSA will supersede prior versions. TWRT will notify Customer at least ten (10) days prior to the effective date of any such amendment and Customer’s continued use of the Services after the effective date of such amendment may be deemed by TWRT to constitute consent to such amendment. TWRT’s failure at any time to enforce any provision of this Agreement shall not constitute a waiver of that provision or any other provision of this Agreement.